Modelo de cap table: como montar e simular a diluição

Um modelo de cap table é uma planilha que organiza quem participa do capital de uma startup e permite simular como investimentos, opções e instrumentos conversíveis alteram essa distribuição. Para funcionar, o modelo precisa separar a posição societária atual dos cenários futuros, usar quantidades de quotas ou ações como base e explicitar as premissas de cada operação.

Resposta rápida: Cap table é o quadro de participação societária de uma empresa. Um modelo útil mostra titulares, quantidades, percentuais e direitos de aquisição ou conversão, distinguindo o capital atual da participação potencial. Em uma rodada simples, a participação do novo investidor corresponde ao aporte dividido pelo valuation pós-investimento.

A seguir, você encontra uma estrutura copiável para Excel ou Google Sheets, fórmulas de diluição e exemplos de negociação. Os valores são hipotéticos e servem para demonstrar os cálculos: não representam condições médias do mercado. A planilha ajuda a decidir, mas não substitui contratos, registros societários nem a revisão jurídica da operação.

O que é cap table e para que serve?

Cap table, abreviação de capitalization table, é o quadro que identifica os titulares do capital de uma empresa e suas respectivas participações. Em uma versão ampliada, também apresenta opções, instrumentos conversíveis e outros direitos que podem modificar a distribuição futura.

Para fundadores de startups, sua principal utilidade é transformar uma negociação abstrata em consequências mensuráveis. Um aporte pode parecer atraente pelo dinheiro disponível, mas produzir uma combinação desfavorável de diluição, direitos de veto e preferências econômicas.

A planilha deve permitir responder a perguntas como:

• Quem possui participação hoje e em qual entidade jurídica?
• Quanto cada fundador terá depois da próxima rodada?
• Qual será o efeito de criar ou ampliar um plano de opções?
• Quais instrumentos ainda podem se converter em participação?
• Quanto da empresa está efetivamente emitido e quanto é apenas potencial?
• Quais direitos não aparecem no percentual de participação?

Cap table atual e fully diluted são a mesma coisa?

Cap table atual é a representação das participações societárias existentes em uma data de referência. Cap table fully diluted, ou totalmente diluído, é uma simulação que considera a emissão ou aquisição de participações decorrentes dos instrumentos incluídos na premissa adotada.

A expressão fully diluted não elimina ambiguidades. É necessário dizer se a conta inclui opções concedidas, opções ainda disponíveis, instrumentos conversíveis e outras obrigações. Dois documentos podem usar o mesmo rótulo com denominadores diferentes.

Por isso, toda versão deve trazer uma nota: “Esta visão considera os seguintes instrumentos...”. A transparência sobre o denominador importa tanto quanto o percentual apresentado.

Quais campos um modelo de cap table precisa ter?

Um modelo de cap table precisa identificar titulares, instrumentos, quantidades, percentuais e a origem documental de cada posição. Separar informações jurídicas de hipóteses financeiras evita tratar uma promessa de participação como capital já emitido.

Uma estrutura prática utiliza cinco abas:

No cadastro, registre também a data de atualização e o responsável pela conferência. Se existir uma holding no exterior, identifique claramente qual empresa está sendo analisada. O capital da holding e o da operação brasileira não devem ser somados como se fossem a mesma estrutura.

Quantidade ou percentual: qual deve comandar a conta?

A quantidade de títulos deve ser a base do cálculo quando a estrutura permitir essa representação. O percentual é resultado da divisão entre a quantidade atribuída a um titular e o total considerado.

Digitar percentuais manualmente facilita inconsistências: a soma pode deixar de fechar, uma emissão pode não alcançar todas as linhas e um arredondamento pode esconder diferenças. Mantenha os percentuais como fórmulas e preserve a precisão dos cálculos intermediários.

Também diferencie valor nominal, quando aplicável, de preço de emissão. O preço econômico negociado na rodada não precisa coincidir com o valor nominal de uma quota ou ação.

Como montar um modelo de cap table no Excel ou Google Sheets?

Para montar um modelo de cap table, crie uma aba de premissas e outra com as posições antes e depois do aporte. A estrutura abaixo permite simular uma rodada primária simples, na qual o dinheiro entra na empresa e o investidor recebe novas participações.

O exemplo pressupõe dois fundadores, participações com direitos econômicos equivalentes e ausência de opções, conversíveis ou transações secundárias. Essas limitações são importantes: instrumentos adicionais exigem novas linhas e regras próprias.

Passo 1: crie a aba Premissas

Use exatamente o nome `Premissas`, sem espaços adicionais. Preencha as colunas A e B conforme as posições indicadas. Os valores monetários devem ser inseridos como números, sem digitar o símbolo de moeda dentro da célula.

Valuation pre-money é o valor atribuído à empresa antes do novo investimento. Valuation post-money, nessa rodada simples, é o pre-money acrescido do aporte primário.

Caso ainda precise definir a premissa de valor, consulte o guia sobre valuation de startups. Aqui, o objetivo é usar o valor negociado para calcular a distribuição, não escolher um método de avaliação.

Passo 2: crie a aba Captacao

Use o nome `Captacao`, sem acento. A primeira linha contém os cabeçalhos, e as linhas seguintes recebem os valores e as fórmulas abaixo.

Formate as colunas E e F como porcentagem. Na configuração de funções em inglês, substitua `SOMA` por `SUM`. Ao transportar a tabela, respeite as linhas e colunas indicadas: as referências dependem dessas posições.

O resultado esperado é:

• Preço por participação: R$ 4.
• Novas participações do investidor: 250 mil.
• Total após o aporte: 1,25 milhão.
• Fundadora A: 48%.
• Fundador B: 32%.
• Novo investidor: 20%.

Passo 3: adapte sem perder as verificações

Antes de acrescentar novos titulares, ajuste os intervalos das somas e as referências à linha de total. Proteja células com fórmulas e destaque as entradas editáveis.

Inclua verificações para impedir valuation igual a zero, quantidades negativas e percentuais que não totalizam 100%. Se o cálculo gerar frações incompatíveis com a emissão jurídica, revise a quantidade-base e a estrutura da operação com os assessores; não resolva a diferença simplesmente arredondando a participação prometida.

Como calcular a diluição dos sócios em uma rodada?

A diluição ocorre quando o percentual de um titular diminui porque o total de participações aumenta sem que ele acompanhe proporcionalmente a emissão. Em uma rodada primária simples, o cálculo depende do aporte e do valuation pre-money.

As fórmulas centrais são:

```text Valuation post-money = valuation pre-money + aporte primário

Participação do novo investidor = aporte / valuation post-money

Participação final do sócio antigo = participação inicial × (1 − participação do novo investidor) ```

No exemplo da planilha, R$ 1 milhão dividido por R$ 5 milhões corresponde a 20%. A fundadora que tinha 60% passa a deter `60% × 80% = 48%`.

Isso representa uma redução de 12 pontos percentuais e uma diluição relativa de 20%. As duas medidas não são intercambiáveis.

Diluição percentual também não significa, automaticamente, perda de valor econômico. Uma fatia menor pode corresponder a uma empresa mais valiosa, mas o valuation negociado não garante liquidez nem preço de venda futura.

Como simular mais de uma rodada?

A diluição de rodadas sucessivas é multiplicativa. Se a fundadora passar de 60% para 48% e depois houver outra emissão que atribua 20% a novos investidores, sem outros eventos, sua posição cairá para 38,4%.

Para a próxima rodada, use as quantidades resultantes da anterior como ponto de partida. Não aplique todas as diluições diretamente sobre o quadro original, pois isso ignora a sequência dos eventos.

Uma venda secundária também dilui?

Uma venda secundária é a transferência de participações existentes entre titulares. Por si só, ela não aumenta o total emitido: o vendedor reduz sua posição e o comprador a amplia.

O dinheiro dessa transferência vai ao vendedor, não à empresa. Se uma operação combinar aporte primário e compra secundária, separe os dois fluxos. Somar todo o desembolso do investidor ao post-money como se fosse capital novo produz uma conta inadequada.

Como o option pool muda a participação dos fundadores?

O option pool altera a participação potencial dos titulares porque reserva espaço para incentivos que podem resultar em aquisição ou emissão de participação. Seu efeito depende do tamanho desejado, da base de cálculo e de quem suporta a diluição negociada.

Option pool é a reserva prevista para um plano de opções. Ele não deve aparecer no quadro jurídico atual como se fosse um sócio que já recebeu todas as participações, mas pode integrar o denominador de uma visão fully diluted.

Considere os mesmos fundadores, inicialmente com 60% e 40%, e o mesmo aporte de R$ 1 milhão sobre pre-money de R$ 4 milhões. A tabela mostra três cenários hipotéticos:

No segundo cenário, a negociação preserva os 20% do novo investidor e atribui aos antigos titulares o efeito da reserva. No terceiro, a criação posterior do pool dilui também o investidor.

Essas linhas representam condições contratuais diferentes, não opções que a empresa pode executar unilateralmente após assinar os documentos.

Como dimensionar a reserva?

Parta do plano de contratação e retenção: funções essenciais, concessões previstas, horizonte de contratação e opções já comprometidas. Um pool grande demais pode antecipar diluição sem uma necessidade operacional demonstrada.

Separe opções concedidas, disponíveis, exercidas e canceladas. Registre também condições de aquisição do direito, exercício e desligamento. O guia sobre vesting aprofunda a relação entre permanência, entregas e participação.

Como incluir SAFE e mútuo conversível no cap table?

SAFE e mútuo conversível devem entrar no controle de instrumentos pendentes e nos cenários de conversão, sem serem apresentados automaticamente como participação societária atual. O percentual resultante depende das regras do contrato e do evento que desencadeia a conversão.

Registre, para cada instrumento:

• Valor aportado e moeda.
• Data e entidade emissora.
• Juros, atualização e vencimento, quando aplicáveis.
• Desconto sobre o preço da rodada.
• Teto de valuation, quando existente.
• Definição contratual da base de capitalização.
• Gatilhos de conversão e tratamento em venda ou encerramento.
• Eventuais direitos de acompanhamento de rodadas futuras.

Valuation cap é um teto utilizado na determinação do preço de conversão conforme o contrato. Ele não equivale necessariamente ao valuation atual da startup nem transforma, sozinho, o valor aportado em um percentual definitivo.

Como funciona o desconto na conversão?

Em um exemplo hipotético, se o preço da rodada for R$ 4 e o contrato prever desconto de 20%, o preço com desconto será R$ 3,20. Um principal de R$ 320 mil, sem juros ou outros ajustes, corresponderia a 100 mil participações por essa regra isolada.

Se também houver um teto de valuation, será necessário calcular seu efeito conforme a definição contratual e aplicar a regra de escolha prevista no documento. Não se deve presumir que desconto e teto se somam.

A introdução dessas participações também altera o denominador da rodada. Dependendo da estrutura, a conversão e a emissão para novos investidores precisam ser calculadas conjuntamente. Uma fórmula simples de aporte dividido por valuation pode produzir erro.

Antes de adaptar um documento estrangeiro ou comparar propostas, consulte o conteúdo sobre SAFE ou mútuo conversível. A denominação comercial não substitui a análise jurídica dos direitos efetivamente pactuados.

Quais cuidados jurídicos o cap table exige no Brasil?

O cap table precisa refletir os documentos societários e os instrumentos válidos da empresa, mas a planilha não cria nem transfere participação por conta própria. A conferência deve considerar a natureza jurídica da sociedade e as formalidades de cada operação.

Em sociedades limitadas, o capital é dividido em quotas. Nas sociedades anônimas, é dividido em ações, que podem apresentar espécies, classes e direitos distintos conforme a estrutura adotada.

O Código Civil, disponível no Planalto, é uma referência para as sociedades limitadas. O Marco Legal das Startups prevê instrumentos de aporte que, observadas suas regras, não integram imediatamente o capital social. Isso reforça a necessidade de separar investidor contratual de sócio atual.

Se a captação envolver oferta pública de valores mobiliários, inclusive estruturas reguladas de financiamento coletivo, verifique as normas aplicáveis na Comissão de Valores Mobiliários. O fato de a empresa ser uma startup não afasta exigências regulatórias.

Percentual societário significa controle e dinheiro na mesma proporção?

Não necessariamente. Três dimensões precisam ser analisadas separadamente:

1. Participação no capital: quantidade detida em relação ao total considerado.
2. Poder de decisão: votos, quóruns, vetos, composição de órgãos e matérias reservadas.
3. Direitos econômicos: regras de distribuição, preferências e condições de recebimento em eventos de liquidez.

Um investidor minoritário pode ter veto sobre decisões específicas. Uma preferência de liquidação pode alterar o valor recebido em uma venda, mesmo quando a participação nominal é pequena.

Para simular uma saída, acrescente um demonstrativo de distribuição dos recursos, conhecido como waterfall. Multiplicar o preço de venda pelo percentual de cada titular pode ser insuficiente quando há preferências, dívida, custos ou outras obrigações.

Quais erros mais comprometem a planilha de cap table?

Os erros mais graves são misturar posições atuais com promessas futuras, calcular diluição sobre uma base incompleta e apresentar percentuais sem seus direitos associados. Uma planilha visualmente organizada ainda pode estar economicamente errada.

Os problemas mais frequentes incluem:

• Omitir compromissos de participação: acordos com executivos, prestadores ou ex-sócios precisam ser identificados e avaliados, mesmo quando a formalização está pendente.
• Contar opções duas vezes: a parcela concedida pode já estar dentro da reserva total do plano.
• Confundir exercício com aquisição do direito: uma opção pode estar adquirida pelo vesting sem ter sido exercida.
• Ignorar pro rata: o direito de acompanhar uma rodada pode mudar a alocação entre investidores, conforme seu exercício e as condições negociadas.
• Arredondar cedo demais: use precisão nas fórmulas e limite apenas a exibição das casas decimais.
• Omitir proteção antidiluição: cláusulas contratuais podem alterar conversões ou participações em determinados eventos.
• Enviar versões divergentes: a planilha do pitch, os contratos e o material de diligência devem ser conciliados.

Checklist antes de compartilhar com investidores

1. Confira titulares e quantidades com os documentos aplicáveis.
2. Verifique se cada cenário totaliza 100%.
3. Reconcilie opções concedidas e saldo disponível.
4. Liste todos os instrumentos pendentes de conversão.
5. Identifique as premissas de pre-money, post-money e fully diluted.
6. Separe aporte primário de aquisição secundária.
7. Revise direitos econômicos e de governança fora da tabela percentual.
8. Registre data, responsável e histórico de alterações.

Quando uma planilha simples deixa de ser suficiente?

Uma planilha simples perde eficiência quando existem várias entidades, classes de ações, muitos beneficiários de opções ou instrumentos com regras interdependentes. Nesses casos, o custo de conferência manual cresce, e controles especializados podem fazer sentido.

Por outro lado, no pré-seed, uma estrutura societária enxuta nem sempre justifica implantar um sistema complexo. O critério é a capacidade de manter rastreabilidade, precisão e acesso controlado, não a sofisticação da ferramenta.

Principais pontos

Um cap table confiável combina cálculo, documentação e premissas explícitas para mostrar o efeito real de cada negociação.

• Calcule percentuais a partir das quantidades e mantenha os totais verificáveis.
• Separe capital atual, opções e instrumentos ainda não convertidos.
• Negocie o tamanho e a base do pool junto com o investimento.
• Diferencie diluição, poder de decisão e distribuição econômica.
• Simule rodadas em sequência, preservando o histórico das operações.
• Trate a planilha como controle de gestão, não como substituta dos documentos jurídicos.

Como usar o cap table para preparar a próxima rodada?

O próximo passo é transformar a posição atual em cenários comparáveis antes de negociar o investimento. Isso permite discutir não apenas quanto captar, mas qual estrutura de capital sustenta as próximas etapas da startup.

Comece pela conciliação documental. Depois, rode um cenário-base, outro com necessidade maior de contratação e um terceiro com nova captação em condições menos favoráveis. Compare participação dos fundadores, espaço para incentivos, direitos dos investidores e recursos que efetivamente entram no caixa.

No pré-seed, priorize a clareza da divisão entre fundadores e dos primeiros instrumentos. No seed, dê atenção à conversão de aportes anteriores e ao plano de incentivos. Na Série A, aumente o rigor da documentação, da governança e da consistência entre entidades, se houver uma estrutura internacional. Essas são prioridades práticas, não requisitos universais de cada estágio.

Revise o quadro após eventos que alterem participações ou direitos, como emissões, transferências, concessões, exercícios e cancelamentos. Mantenha a versão de trabalho restrita aos responsáveis e compartilhe externamente apenas as informações necessárias à análise.

No Founders Club Prime, conexões entre founders, investidores e empresas, eventos, Academy e matchmaking ajudam a contextualizar decisões de captação e ampliar o repertório para negociar. O ganho é chegar às conversas com perguntas melhores e cenários mais claros, sem dispensar a revisão jurídica e contábil da sua estrutura societária.

Quer entrar no Founders Club e trocar experiências sobre diluição e captação? Conheça o Founders Club e veja se faz sentido para o seu momento.